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福岡!企業!元気!のための法律ワンポイント 《平成25年10月号》
ソフトウェア開発委託契約について(2)納入・検収・引渡について

【納入日と引渡の違いとは?】
 ソフトウェア開発委託契約では、納入(納品)、引渡、あるいは納入日、引渡日といった用語が使い分けられていることが多々あります。
 例えば、自動車を購入する場合には納品と引渡は同じ意味で使用されていると思いますし、日常的な言葉の意味では区別することは無いと思います。
 しかし、ソフトウェア開発委託契約では、納入、引渡は違う意味を持ちます。
 説明のための例として、ソフトウェア開発委託契約の業務フローを以下のとおりに整理します。
 @委託契約
 Aプログラム開発作業
 Bプログラムの納入日(納品)
 C委託者によるプログラムのテスト(検収)
 C−2 プログラムの修正
 C−3 プログラムの再納入(再納品)
 Dプログラムのテスト終了(引渡)
 多くの契約書では、Bのタイミングで「納入」、Dのタイミングで「引渡」とされることになります。この用語法によれば、Cの時点は「納入はされているけど、引渡はなされていない」ということになります。

【納入と引渡の法的効果の違い】
 このように、契約書上、納入と引渡は区別がなされていますが、それには意味(法的効果の差)があります。
 背景として、ソフトウェア開発委託契約の特徴として、Cが不可欠であることが指摘できます。これは、オリジナルのプログラムであれば、開発者が見落としていたミスが見つかる、開発者が予期せぬ条件設定等により、多少の不具合が発生する可能性があること、開発者側のテスト端末と発注者側のテスト端末の個性の差が出る可能性もあります。そして、些細な不具合も含めると、このような不具合が見つかる可能性は相当に高いと考えます。そこで、このような不具合をチェックする期間が不可欠ということになります(このチェックを検収といいます)。
 そして、検収が完了した商品が完成品として引渡がなされたということになり、多くの契約書では、報酬金の支払い条件とされているはずですし、以後の修補は「瑕疵担保責任」の問題となります。また、所有権等の権利の移転の時期も、納入ではなく引渡の時点とされる例が多いと思われます。
 逆に、検収をクリアできない場合には、完成品とはならず、報酬は出来高となる可能性もありますし、それどころか、完成できなかったとして開発するという義務の債務不履行の問題が生じる可能性があります。
 一方で、納品(検収前)の時点では、期限を守ることができなければ、債務不履行、解約等の問題が生じますが、無事に納品をしたとしても、検収作業まで終わらなければ、報酬の発生という効果は生じないことになります。

【契約書の例】
 以上の記載について、契約書では、次のような記載が考えられます。なお、極めて簡易なものですし、実際の契約書にはもう少し個別具体的な記載が必要となりますので、ご注意ください。
 1条(納入) 受託者は、「仕様書」に基づき成果物を作成し、「納期」までに納入する。納入に際しては、所定の成果物とともに納品書を提出する。
 2条(検収) 委託者は、前条の納入がなされた場合には、同日から○か月を検収期間とし、その間に検収を行うこととする。
  2 検収にて成果物に瑕疵、不具合が確認された場合には、受託者はその不具合に対応し、再度、成果物を納入することとし、再度の納入日を協議の上定め、検収期間は再度の納入から○か月とする。
 3条(引渡) 委託者から検収確認完了の通知がなされた場合はその日、もしくは、検収期間内に委託者から何らの通知がなされなかった場合には検収期間満了日をもって、成果物の引渡がなされたものとする。
 4条(瑕疵担保) 引渡後・・・
 5条(報酬金の支払い)委託者は、受託者に対し、3条の引渡から○日以内に、個別契約書に定められた報酬金を支払う。
 6条(権利の移転)引渡をもって、所有権は委託者に移転する。著作権・・・

【次回は】
 今回、少しだけ触れましたシステム開発契約における瑕疵担保の問題を検討します。

回答者 弁護士 小川 剛
小川・橘法律事務所
810-0041福岡市中央区大名2-4-22新日本ビル8F
電話092-771-1200 FAX 092-771-1233
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