許認可事業のココロエ

                     前へ<<               >>次へ
福岡!企業!元気!のための許認可事業のココロエ 《平成24年10月号》
会社の合併による許認可の引き継ぎについて2

 前回に引き続き、宅地建物取引業免許業者の吸収合併についてのお話です。
 前回までに、経緯と免許業者が吸収されて消滅した場合に免許は引き継げないということをお話しました。今回はこのケースでの問題点とどのようにすればよかったのかをお話したいと思います。

【無免許営業?】
 今回のケースでの一番の問題点は【無免許営業】です。 株式会社Aの社長さんは、合併登記で免許も引き継げると思い込んでいたようですが、そうはいきません。存続会社B改めAは無免許業者であることは前回もお話しました。無免許営業には、罰則があります。

(無免許事業等の禁止)
第十二条 第三条第一項の免許を受けない者は、宅地建物取引業を営んではならない。
 2 第三条第一項の免許を受けない者は、宅地建物取引業を営む旨の表示をし、又は宅地建物取引業を営む目的をもつて、広告をしてはならない。

第七十九条 次の各号のいずれかに該当する者は、三年以下の懲役若しくは三百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
 二 第十二条第一項の規定に違反した者

第八十二条 次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の罰金に処する。
 二 第十二条第二項、第十三条第二項、第十五条第三項又は第四十六条第二項の規定に違反した者

 今回のケースでは幸い株式会社B改めAは兼業事業がメインで宅建業については実績がなかったので宅建業法違反の無免許営業にはなりませんでしたが、危ないところでした。

【宅建業免許のとりなおし?】
 現実的な問題は宅建業免許のとりなおしです。免許をとりなおすと当然ですが免許番号が変わります。今回の会社はメインが兼業事業なので、免許番号が変わることについてはさほど問題にはなりませんでしたが、歴史ある宅建業者であれば免許番号にある(8)などの数字が(1)に戻ってしまいます。
 免許申請自体は、新規も更新も手数料は同じですし、提出書類もさほど変わりませんので負担はそう変わらないと思います。免許番号を気にしないのであれば、より現実的な問題は宅建協会と保証協会のことです。

【 宅建協会を退会して再入会!? 】
 宅建業を始める際には1000万円を供託するか、宅建協会などに加盟し分担金を納めることによって1000万円の供託に代えることができます。今回の株式会社Aは宅建協会に加入していました。
 今回のようなケースでは本来であれば会員権の引き継ぎができるらしいのですが、宅建協会の内規で合併による消滅から6ヶ月以内に限るとなっているそうです。今回はすでに3年経過していましたので会員権の引き継ぎはできませんでした。
 では許可更新を忘れてしまったことにしてこのまま失期させてしまい、失期承継は?これも法人が異なるので対象になりませんでした。
 結局、宅建協会は退会手続きをとり、同時に新規入会手続きをとることになりました。入会金や保証金分担金などで株式会社B改めAで170万円近く必要になります。株式会社Aの退会で保証金分担金が50万円くらい返ってきますが、100万円以上の無駄な出費です。

【どうすればよかったのか?】
 今回の合併は税理士さんが主導されたようです。税理士さんが財務面からのシミュレーションで株式会社Bを存続会社にしてAを吸収合併し、BをAに商号変更すればよいと判断されたそうです。財務面ではそちらのほうがよかったのでしょうが、免許の点では大失敗です。
 株式会社Aを存続会社にして、Bを吸収合併すれば何も問題はなかったのです。
 もしどうしても株式会社Bを存続会社にしたいのであれば、Bで先に新規申請をして免許を取得すれば宅建協会の会員権も引き継ぐことができ、100万円以上も無駄な出費をすることもなかったようです。

 合併などは財務面の問題で行うことが多いと思いますが、許認可についてもきちんと目を配るべきです。建設業も宅建業と同じ法体系です。貨物運送業などは事前に認可を受けて合併をすれば引き継げます。事前に自社の事業の許認可の法令を確認してから進めるべきです。
 今回のケースでは税理士さんや合併登記をする司法書士さんも関与していたのに、このようなことになってしまいました。税理士さんや司法書士さんにも気をつけていただきたいと思ったケースでした。

回答者 行政書士 久々宮典義
一般貨物運送業 建設業 建設関連業 産廃収集運搬業 宅建業などの各種許認可申請
くぐみや行政書士事務所  行政書士 運行管理者(貨物) 久々宮典義
〒815-0032 福岡市南区塩原3 丁目22-11 ラフォーレ大橋104
TEL 092-213-0606  HP : http://www.kugumiya.com/
                     前へ<<               >>次へ
許認可事業のココロエリストに戻る