リスク法務実務研究会は、弁護士、税理士、社会保険労務士、司法書士、行政書士、不動産鑑定士、土地家屋調査士、弁理士、ファイナンシャルプランナー、保険代理店等の各種専門家によって構成する任意団体です。

【初めに】
　皆様、こんにちは。行政書士の和田でございます。今回から、「会社の定款」に関するお話をしております。まずは、定款がどんなものなのか、どういう意味があるのかということについて触れていこうと思います。

【定款とは】
　そもそも定款とは、株式会社や社団法人などの組織のあり方を定める根本のルールです。ですから、定款は会社等における「憲法」みたいなもので、会社の根幹をなすものです。
　ここ最近、会社を立ち上げた方なら定款を決める時に、行政書士などの専門家とあれこれ打ち合わせしたな…という記憶がある方もいらっしゃるかもしれないですが、かなり前だとうちの定款ってどんなものだったかな？という方もいらっしゃると思います。定款が会社の根本的なルールですので、皆様がなじみのあるところでは、金融機関等の融資や新しく取得しようとする許可や認可の申請の際に、ほとんどの場合で、会社の定款を要求されます。それは、その会社がどういう会社かということを第三者に知らせる上で大事な書類となってきます。（会社の登記簿謄本と併用されて要求されることが多いです）ですから、定款は会社にとって非常に重要なものと言えます。

【定款に記載していること】
　では、定款には、何が記載されているかというと株式会社の場合、会社法の下で必ず記載すべき事項（絶対的記載事項）は、会社の目的、会社の商号（名称）、本店（本社）の所在地、設立に際して出資される財産の価格またはその最低額、発起人の氏名または名称及び住所です。
　また、定款に記載がなくても無効になることはありませんが、その記載を定款にしておかなければ効果が認められない事項があります。それを相対的記載事項というのですが、例をあげると株式の譲渡制限、取得請求権付または取得条項付の定めや種類株式の発行、株主名簿管理人の選定、株主総会、取締役及び監査役会招集通知期間短縮、株主総会及び種類株主総会の定足数、決議要件の法定要件と異なる定めなどが、一例となります。
　あとは、絶対的記載事項と相対的記載事項以外の事項で、会社法の規定に反しないものであります。それらの事項を任意的記載事項といいます。これは、定款に定めた範囲で株主その他内部の者を拘束し、その事項を変更するには、定款変更の手続きによらなければなりません。 　○定款＝絶対的記載事項　＋　相対的記載事項　＋　任意的記載事項　で成り立っています。

【これからの定款のあり方とは】
　定款は、これから創業する際に経営者の理念が反映されているかどうかという点が、重要なポイントになります。また、歴史のある会社では、創業者も代替わりし、今の会社や時代に合っているものなのか、将来的に会社のリスク回避できるものになっているかというところもチェックしておくべきものであります。
　例えば、会社の組織再編行為に係る規制の見直しや株式・新株予約権・社債制度の改善、株主に対する利益の還元方法の見直し、取締役の責任に関する見直し等、これからの会社経営の機動性や柔軟性の向上をはかる上でも検討すべきことが、定款の中にあるかもしれないので、一度ご自身の会社の定款を会社の内部で検討するのもいいかもしれません。

【最後に】
　次回は、定款の項目の詳細に話を進めていきたいと思います。