リスク法務実務研究会は、弁護士、税理士、社会保険労務士、司法書士、行政書士、不動産鑑定士、土地家屋調査士、弁理士、ファイナンシャルプランナー、保険代理店等の各種専門家によって構成する任意団体です。

Ｑ　自社の売却を考えていますが、基本合意で２億円となったのですが、デューデリジェンスによって価格が変わるということでした。
デューデリジェンスとは何ですか？これは、どのようなことなのでしょうか？

Ａ　デューデリジェンスとは？ 　デューデリジェンス（以下、ＤＤと記載します）とは、Ｍ＆Ａにおいて買手企業が買収対象企業の実態を調査するものです。買収監査ともいわれます。例えば、帳簿外の負債がないか、株式の管理は出来ているのか、現在係属中の裁判はないのか、税務負担は適切になされているか、といったことを調査することになります。
　買収完了後に、こんなはずではなかった、というようなことがないように、問題点があれば、問題点を洗い出す作業となります。この手続きについては、売り手としては、多くの資料開示を求められますし、不快なこともあるかもしれませんが、売買が終わった後に、「こんな情報を隠していた。売買契約を解除する。損害賠償請求だ！」といった話になるよりも、情報を開示したうえで、誠実に売買をすることは、後々のトラブルの防止になります。
　Ｍ&Ａの基本契約書においては、例えば２億円という売買対価の記載がある一方で、ＤＤによって金額が変動するということも記載されていることが多いです。
　例えば、２億円と評価していた会社のＤＤをしてみると、帳簿外に負債が５０００万円発見されたとします。このときに、買手の企業は５０００万円の負債があるのであれば、１億５０００万円にしたいという意見を述べると思います。
　このように、ＤＤは売買価格を下げる方向につながるので、売り手としては気持ちいいものではありません。
　しかし、２億円で売却した会社について、売却金に税金を支払った後に、５０００万円を求める損害賠償請求がなされるより、５０００万円の値引きは義務ではないのですから、「５０００万円の負債はあるが、２０００万円の値引きにしか応じない、１億８０００万円でなければ売らない」と交渉することは可能です。
　このように、ＤＤを踏まえて価格を設定すればいいだけであって、買手は値下げの交渉材料にするでしょうが、売手としてもそれをオープンに価格決定をすればいいのであって、適切なＤＤは売手、買手の相互のために必要な作業です。

　次回は、ＤＤについて、より具体的に確認したいと思います。

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