今回も、私が関与した事例として、M&Aについて、説明をさせていただきます。
1 質問
M&Aはうまくいくのでしょうか?実際にうまくいかなかった例、失敗しやすい類型はありますか?
2 回答
(1)想定外の事情の発生がないように
M&Aの失敗例として、弁護士が介入した時点、合意の時点では問題がなかったのですが、時間の経過とともに、当事者が後悔してしまった例はあります。想定外の事情の発生です。それは、話は聞いていた通りだったけども、思ったシナジー効果が得られなかったという場合もありますし、聞いていた話と違う、ということもあります。
私の役割は、売手も買手も双方が十分に情報を把握するようにすることなので、このようなことが起きないように、適切な情報の把握、提供に努めることになります。
(2)分かってはいたことだけど・・共同経営の難しさ
私の経験上、M&A後が難しいと感じるのが、個人経営のような小規模な会社、技術の将来性を見込んで、大会社が出資をして共同経営のようにする場合です。
典型的には、ワンマン社長が多額の増資を受け、大手企業に約半数の株式を持ってもらう場合です。
出資を受ける社長としては、会社にキャッシュが入ることと、大手企業の信用力が使えること、資金繰りの心配が減ることが見込めます。
大手企業としては、一定の技術、収益が見込めますし、自社の資金力で成長事業を確保できる可能性がありますし、自社の人材を送り込むことが出来ます。
このような例において、ワンマン社長も分かっていたことですが、だんだん経営が難しくなる例があります。
典型的には、大手企業から取締役を迎え入れ、その意思決定過程に取締役会が介在するようになります。また、経理処理は大手企業の基準に合わせなければならず、監査を受けることになります。
そうすると、これまで独断で適当に支出をしていた社長決裁がなくなり、経営の自由度が大きく削がれることになります。
また、もう一つ厄介な点が、過去の社長勘定とされていた支出までチェックが入り、社長の支出について不正という話がなされかねないということです。
社長が取締役会で批判、説明を求められ、会社にいられなくなってしまうような事態があり得ます。
大手企業から出資を受けるということは、企業文化が全くあわない、自分より強い者を受け入れるということです。何かを失うことは前提にされる必要があります。もちろん、リタイア前提であれば、残された従業員にとっては、大手企業のグループに入ることで、安心感は得られるでしょうから、メリットもあるわけです。
このようにメリット、デメリットがあるというのは、金銭面だけではありませんので、他の方と共同で経営をしたいということであれば、十分にご留意いただければと思います。
本説明は本原稿掲載日(令和4年7月))時点の情報により記載され、適切に更新されていない可能性がありますので、ご注意下さい。
回答者 弁護士 小川 剛
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