みなさん、こんにちは。司法書士の安藤です。
今回は、外国人が日本で株式会社を設立することについて考えてみたいと思います。数年前から外国人が日本で株式会社を作りたいとか日本に支店を持ちたいと相談を受けることが増えたような気がします。
日本で株式会社を設立する場合には、まず出資をする人(発起人)が必要となります。発起人は会社でも構いません。ここで言う会社とは、もちろん外国の会社でも構いません。発起人が個人の場合には、個人の印鑑証明書、法人の場合には、法人の資格証明書や印鑑証明書が必要となりますが、外国法人は資格証明書や印鑑証明書が発行できませんので、手続き的には頭を抱えるところです。
外国法人の場合の資格証明書は、「本店所在国の権限ある官公署発行の証明書または本店所在国の権限ある公証人の証明書」、印鑑証明書は、「領事等公的機関または公証人作成のサイン証明書」がそれに代わる書面となりますが、現地の公証人とのやり取りや、大使館経由で発行してもらうケース等ありますが、頻繁にあるわけでもない業務でもなく、また、国によって取り扱いが異なったりでケースバイケースとなることが多いように思います。
古くから、この煩雑な手続きを回避するためにダミーで日本人を発起人にし、会社設立後直ちに外国法人に売却したり、募集設立においては、ダミーの日本人に1株だけを引き受けさせ、外国会社は募集設立の株式申込人として残りの株式を引き受けて会社を設立し、日本人が持つ1株を買受けて目的を達成する方法などがあります。募集設立はあまりニーズがなかったため、会社法制定時には、発起設立に一元化して募集設立を廃止することも検討されましたが、このように外資系株式会社を設立する際の手法としてのニーズがあったため一元化には至りませんでした。
ただし、海外からの出資の場合は資本の払い込みに関して、日本銀行に外為法の届け出が必要になるケースがありますし、通常の株式会社設立よりもスケジュールを長めにとっての対応が必要かと思われますので、専門家としっかり相談しながら進めていくことをお勧めします。
回答者 司法書士 安藤 功
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