リスク法務実務研究会は、弁護士、税理士、社会保険労務士、司法書士、行政書士、不動産鑑定士、土地家屋調査士、弁理士、ファイナンシャルプランナー、保険代理店等の各種専門家によって構成する任意団体です。

　みなさん、こんにちは。司法書士の安藤です。

　３月決算の会社においては、５月や６月にかけて定時総会を迎えられた会社もたくさんあるのではないでしょうか。今回は、数年に一度、定時総会時に到来する取締役の任期と事業年度の変更との関係について記載したいと思います。

たとえば、事業年度を１月１日から１２月３１日までとする株式会社において、平成２４年２月２０日に開催された定時株主総会で取締役Ａが選任されたとします。
　しかし、当該会社は、平成２５年６月２６日に開催された臨時株主総会において、事業年度に係る定款の定めを変更し、事業年度を毎年４月１日から翌年３月３１日までとするとともに、変更後最初の事業年度を平成２５年１月１日から平成２６年３月３１日までの１年３か月としました。
　この場合に、平成２４年２月２０日開催の定時株主総会で選任された取締役Ａの任期はいつ終了するのでしょうか。なお、この会社の取締役の任期に関する定款規定は、「選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」となっているものとします。
　この会社の取締役Ａの任期を考える場合に、下記の２通りがありそうですが、いかがでしょうか。
　役員の任期満了は、事後の定款変更によっても「遡る」ことはありません。一見、平成２５年６月２６日に臨時株主総会を開き定款変更決議をした結果、平成２５年２月に開催されたであろう定時株主総会が選任後２年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会となるため、その終結時に遡って任期満了となるようにも思えます。しかし、先ほど述べたとおり、役員の任期満了は、事後の定款変更によっても「遡る」ことはありませんので、実際には取締役Ａの任期は、臨時総会による定款変更の効力が発生した時点、つまり、平成２５年６月２６日の臨時株主総会開催時に任期満了となります。
　なお、会社法及び会社計算規則により、変更後の最初の事業年度の期間は１年６か月以内であればよいとされていますから、設例の定款変更は違法ではありません。
　非常に判断が難しいところですが、事業年度の変更に伴う役員任期の計算を間違うことで、登記懈怠で過料の制裁を受ける可能性もあるところですので、しっかりとした判断ができるように注意する必要があります。