リスク法務実務研究会は、弁護士、税理士、社会保険労務士、司法書士、行政書士、不動産鑑定士、土地家屋調査士、弁理士、ファイナンシャルプランナー、保険代理店等の各種専門家によって構成する任意団体です。

　みなさん、こんにちは。司法書士の安藤です。

　今回は株式会社が解散・清算の手続きをする場合の手続きについて記載したいと思います。まず、株式会社は主に以下のような事由によって解散します。
　（１）定款で定めた存続期間の満了
　（２）定款で定めた解散事由の発生
　（３）株主総会の特別決議
　（４）合併
　（５）破産手続きの廃止
　（６）裁判所の解散命令
　この中で、（３）の株主総会特別決議による解散手続きを前提としたお話をします。株式会社は解散すると、そこで法人格が消滅するわけではなく、清算人により清算手続きに入っていきます。清算手続きとは会社の現務を結了し、債権を取り立て、債権者に対し債務を弁済し、株主に対し残余財産を分配したりします。これらの清算事務が終了し、株主総会の決算報告の承認により、清算は結了し、会社の法人格が消滅します。
　清算手続きの中で実務上、一般的に以下のような取り扱いがなされています。
　まず、未払いの税金が残っていても支払いまで清算を結了できないのでしょうか。こちらに関しては、未払い税金は残余財産に織り込み済みであり、清算結了手続には支障がないため清算結了手続きには支障がありません。
　また、子会社の清算手続きに関しては、子会社が解散したときは、親会社が負債を肩代わりして、親会社からだけの負債とし、債務関係を整理ののち、負債総額が確定した段階で、親会社から債務免除を受けて、資産も負債もゼロにして、清算結了します。事実上は、負債総額が確定した段階で、清算結了の見通しがつくので、その債務免除がなされてはじめて清算が結了し、債務が残っているような決算貸借対照表を作成して登記申請に臨むと、債務免除の証明を提出することになります。
　この清算結了に至るまでに、解散会社としては、債権者に対し最低２か月以上の期間を置いて官報公告を行い、知れてる債権者には個別に催告も必要となります。
　現務を結了しても尚、資産が残っている場合は、株主に残余財産を分配して清算結了をします。　残余財産の分配が完了して、「清算事務が終了した」といえますので、残余財産の分配の決定だけではなく、分配の実行が完了したことを表すことが必要となります。