リスク法務実務研究会は、弁護士、税理士、社会保険労務士、司法書士、行政書士、不動産鑑定士、土地家屋調査士、弁理士、ファイナンシャルプランナー、保険代理店等の各種専門家によって構成する任意団体です。

【A 社の問答】 　・B 社の旅姿事業を A 社の販売網を活かして、大事業に育てる
　・「旅姿.com」という独立した会社形態で、確固たるブランドを構築する
　A 社は、 「株式移転」という形で、旅姿.com という大構想を提案しましたが、B 社の賛成は得られませんでした。

　このケースだと、A 社株主が旅姿.com の株式（議決権）の 7 割を占めることになりました。B 社株主にとって、自社の重要な意思決定ができないことになり、賛同を得られませんでした（支配権） 。
　また、B 社は、旅姿事業以外の事業も営んでおり、これに A 社株主の了解が必要となるのは困るとのことでした。
　そして、税理士に確認したところ、このスキームでは、株主に株式の譲渡所得が発生する可能性が高いとのことで、その資金の手当が付きませんでした。

　このように、思ったようには、行きませんでしたが、思い切って提案したことで、B 社の内情を伺うこともできました。A 社の社長は、ひとつずつ、解決の道を考えました。

　「支配権の問題」
　当初の提案では、A 社株主が、議決権の 7 割くらいと保有することになり、B 社株主にとって好ましいものではありませんでした。ただ、A 社がやりたいことは、旅姿事業を大事業に育てることです。従って、株主としての権利は、対等で全然構いません。いや、そうは言いながら、旅姿事業のブランド戦略については、任せてもらわないといけません。

　「B 社の他事業の問題」
　B 社は、 旅姿事業の他に、 複数の事業を展開しており、 そこは渡せないということでした。A 社としても、他事業には興味がありません。そうしますと、S 社から旅姿事業だけを分離すればよいということになります。
　でも、疑問が浮かびます。
　旅姿事業の技術を占有させてもらえばよいのですが、誰が技術を持っているんでしょう？ 特許権や許認可権は、移すことができるんでしょうか？

　「所得税の問題」
　税理士にも確認してみましたが、旅姿事業を移転すると、B 社株主には譲渡所得が発生するようです。旅姿事業の事業戦略の決定権を持つためには、事業として渡してほしい。しかし、事業を渡すと株主に所得税が発生する。
　社長は考えました。B 社株主にとって、その税金を負担するだけのメリットがあるようにするには、どうすればいいのだろうか？

　次の B 社との打ち合わせは、来週です。A 社からの再提案です。
　しかし、A 社の社長にも、欲があります。
　「旅姿.com で、一発勝負したい！」

　筆者も前置きなしに、ストーリーを組んでおります。来月、打合せの資料をお見せしたいと思います。それでは。