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今回は、「事業承継とはどのようなものか」というテーマで、事業承継の類型と構成要素について記述します。
（１）事業承継の類型
ガイドラインでは、事業承継を「親族内承継」「役員・従業員承継」「社外への引継ぎ」の３つの類型に区分しています。
① 親族内承継
現経営者の子をはじめとした親族に承継させる方法です。中小企業の承継としてはイメージしやすいように思います。心情的にも受け入れられやすく、後継者をいち早く決定することで準備期間を長くとれ、また、株式や事業用資産の承継も相続等により渡せるため所有と経営を一体的に承継できるなどのメリットがあります。
一方で、近年では親族内承継の割合が急激に落ち込んでいる現状があります。子ども世代の価値観の多様化、家業にとらわれない職業選択、あるいは、中小企業の経営リスクに対する不安などにより、「家業を継がない」「家業を継がせない」企業の割合が増えているようです。要点として、以下のような事項が挙げられています。
・事業承継を行う前に、経営力の向上、経営基盤の強化を図ること
・十分な後継者教育を行い、計画的に事業を承継すること
② 役員・従業員承継
親族以外の役員・従業員に承継する方法です。普段から事業に携わっている人材に承継しますので、後継予定者の経営能力の見極めがつきやすく、また、会社の経営理念・経営方針なども承継しやすいというメリットがあります。また、これまでは従業員承継の場合に、資金調達のハードルが高かったのですが、種類株式、持株会社、従業員持ち株会などを活用したスキームの確立や事業承継税制において、親族外承継を認めるようにしたことなど、実施するための環境は整いつつあります。
また、役員・従業員承継は、現株主の同意を取り付けることが重要なポイントとして挙げられています。
③ 社外への引継ぎ（Ｍ＆Ａ等）
株式譲渡や事業譲渡等、Ｍ＆Ａにより事業を承継する方法です。親族や社内に適任者がいない場合は、社外へ引き継がざるを得ません。
Ｍ＆Ａによる事業承継は、近年増加傾向にあるそうです。ガイドラインでは、社外への引継ぎを成功させるため、企業価値を十分に高めておくことが重要とされています。
私の経験では、同族経営では事業の先行きが見通せないような状況で、現経営陣が会社を清算させることなくリタイアするために、Ｍ＆Ａによる承継を図るケースもあるように思います。私の関与先では、元々の経営者の方に引続き社長をお願いしているのですが、会社の連帯保証や株主間の相続等のお悩みから解放され、むしろ事業経営に集中できるようになったと伺っています。
（２）事業承継の構成要素
ガイドラインでは、事業承継の構成要素として「人（経営）」「資産」「知的財産」の３つを挙げています。
① 人（経営）の承継
現経営者が維持・成長させてきた事業を誰の手に委ねるべきかという視点です。
中小企業においては、ノウハウや取引関係が経営者に集中しているケースが多く、後継者の資質がとても重要になります。
親族承継や役員・従業員承継の場合は、現経営者が持っている経営力を時間をかけて、計画的に渡していくことが重要と言えます。
Ｍ＆Ａの場合は、現経営者の能力を引継ぐというよりも、当事者企業の相互間のシナジー（相乗効果）を検討して、意思決定するように思います。
② 資産の承継
資産の承継とは、事業を行うために必要な資産の承継を指します。事業で使用する施設・設備、在庫、債権債務などの資産・負債の他、承継企業の株式などがあります。事業承継は、個々の資産の譲渡とはことなり、組織として一体化された資産・負債や株式を承継することになりますので、権利義務等の法律関係の移転、承継対価の試算、租税負担など、考慮すべきポイントが専門的かつ多岐にわたることになります。
早い段階で、専門家のアドバイスを受けておくことが重要だと言えます。
③ 知的財産の承継
ガイドラインを引用すると、知的財産とは、「従来の貸借対照表上に記載されている資産以外の無形の資産であり、企業における競争力の源泉である、人材、技術、技能、知的財産（特許・ブランドなど）、組織力、経営理念、顧客とのネットワークなど、財務諸表には表れてこない目に見えにくい経営資源の総称」とされています。
単に、特許権や商業権などの法律上の権利だけではなく、取引先との関係性や従業員との関係性なども、ここでいう知的財産に含まれます。
特に、中小企業では、経営者と従業員との信頼関係が事業の円滑な運営にとって重要な比重を占めていることが多く、そのことを後継者が深く理解しておくことが重要であるとされています。
また、知的財産は目に見えにくいため、「事業価値を高める経営レポート」「知的財産経営報告書」等のフレームワークを利用して、知的財産の棚卸し（見える化）を行うことが推奨されています。
回答者 公認会計士 松尾 拓也
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