財務会計の散歩みち

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福岡!企業!元気!のための財務会計ワンポイント 《平成30年12月号》
事業承継−事業承継の円滑化に資する手法

事業承継の円滑に資する手法として、ガイドラインは、
1.種類株式の活用、2.信託の活用、3.生命保険の活用及び4.持株会社の活用の4つの手法を紹介しています。
1.種類株式の活用
 現在の会社法では、様々な種類株式を発行することが認められています。種類株式とは、定款によってその種類ごとに、剰余金の配当や議決権の行使などについて、異なる内容を定めた株式のことを言います。その中で、「株主ごとの異なる取扱い」を定めることも可能とされています。これは、ある特定の株主についてのみ、1株1議決権の原則の例外を定めることなど(A株主が所有している株主については1株100議決権とする、など)を言いますが、近年、認知症等により現経営者の判断能力が低下した場合への対応策としても注目されているとのことです。
 具体的には、例えば株式の大半を後継者に生前贈与し、先代経営者は1株だけ保有している状態において、「先代経営者が株主である限りは議決権を100個とする」としておき、さらに「(先代経営者)が医師の診断により認知症と診断された場合においては、議決権は1個となる」旨を定めておけば、会社の意思決定に空白期間が生ずることを防止することができます。なお、「株主ごとの異なる取扱い」は種類株式と異なって登記されないため、外部からその存在や内容を知られることがないというメリットもあるとされています。
 このほか、種類株式を利用した代表的な事業承継対策は、以下のとおりです。
(1)議決権制限種類株式
 相続では、遺留分減殺請求権の行使により、後継予定者以外の法定相続人にも、承継対象企業の株式を渡さなければならなくなる場面も想定され得ます。そのため、普通株式のみ後継者に相続させ、議決権制限種類株式を他の法定相続人に相続させるような事前対策が考えられます。
(2)取得条項付種類株式
一般に、経営者以外の株主が死亡した場合、相続により株式が分散してしまうことがあります。そこで、「株主の死亡」を取得条項における条件としておくことで、株主が死亡した場合には会社がこれを買い取ることとし、株式の散逸を防止します。
(3)譲渡制限株式
株式の譲渡について会社の承認を必要とする種類の株式で、多くの中小企業で採用されている手法です(そのような会社を「株式譲渡制限会社」と言います)。
これにより、経営者にとっては望ましくない第三者への売却を阻止できるため、株式の分散を防止策として有効な方法と言えます。
2.信託の活用 ガイドラインでは、「遺言代用信託」が紹介されています。これは、先代経営者が死亡した場合の株式の承継について定めるもので、その名の通り、遺言の作成に代わる手法として注目されている手法とのことです。

遺言代用信託

                          (事業承継ガイドラインより抜粋)
 信託の活用は、専門性・技術性の高い手法であり、代表的な留意点がガイドラインに記載されています。活用に当たっては、弁護士や信託銀行など、専門家に相談することが重要かと思います。
(1)民事信託と商事信託
受託者を誰にするかによって、民事信託(家族信託)と商事信託に大別されます。商事信託の場合は、信託業法による厳格な規制を受ける信託会社が受託者となります。
(2)遺言代用(型)信託
経営者がその生前に、自社株式を対象に信託を設定し、信託契約において、自らを当初の受益者として、経営者死亡時に後継者が議決権行使の指図権と受益権を取得する旨を定めるものです。これにより、後継者の確実な経営権取得、第三者への株式分散リスクの防止、相続時の経営の空白期間が生じない、といったメリットを享受できるとされています。
(3)その他
信託の設計により、議決権の行使の指図を受益者以外の者に定めることで、先代経営者が生前の経営権を維持したり、後継予定者が先に死亡した場合の承継予定者を定めたりすることなども紹介されており、個々の事案に適合した設計の可能性が示唆されています。

回答者 公認会計士 松尾 拓也
如水監査法人・如水税理士法人
如水コンサルティング
パートナー
公認会計士・税理士 松尾 拓也
福岡市中央区赤坂 1 丁目 12 番 15 号 福岡読売ビル 9 階 如水グループ内
TEL092-713-4876 FAX092-761-1011
e-mail:info@matsuo-kaikei.com
※当記事は、著者の私見であることをお断り申し上げます。
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